田明“換殼記” 朗詩綠色生活注入朗詩寓里的股權與博弈

觀點網 田明的資產騰挪遇到了阻力。

去年末，朗詩綠色生活公告，計劃以約2.02億元的代價向南京朗郡商業管理有限公司及濠旺集團有限公司收購北海朗潤商業管理有限公司全部股權。

(資料圖片)

自該公告從2022年12月16日發出，有關該收購的通函分別于2023年1月11日、1月20日、2月10日三度延期寄發。目前的說法是預期通函的寄發日期將延遲至3月3日或之前。

2月27日，朗詩綠色生活就收購事項發布了一份補充公告，稱計劃以1.97億元出售上海聯勝致創管理諮詢有限公司（上海聯勝）100%股權予南京朗郡，以等額方式抵銷上述收購事項代價。

從最開始的現金收購，到如今采用公司股權置換的形式，田明為上市平臺注入“長租公寓委托運營管理業務”的決心可見一斑?？此谱笫值褂沂值馁Y產置換，隱藏了控股股東的什么心思？

田明“換殼”

回溯去年末的收購事項，朗詩綠色生活與兩個賣方以及目標公司北海朗潤訂立股權轉讓協議。據此，朗詩綠色生活同意收購北海朗潤的全部股權，代價為人民幣2.017億元。于完成后，北海朗潤將成為朗詩綠色生活的間接全資附屬公司。

兩個賣方分別為南京朗郡商業管理有限公司、濠旺集團有限公司，朗詩綠色生活擬以1.9968億元向南京朗郡收購北海朗潤99%股權，以201.7萬元向濠旺集團收購余下1%股權。

目標公司北海朗潤成立于2021年6月2日，從事管理與經營租賃性公寓。于2022年6月30日，北海朗潤及其附屬公司的未經審核資產總值及資產凈值分別約為人民幣762.94萬元及人民幣112.06萬元。

公告顯示，北海朗潤開拓長租公寓市場多年，目前其已布局北上廣深、南京、杭州、成都等十幾個一線及強二線城市，多年來積累了豐富的長租公寓運營管理經驗，樹立了朗詩寓長租公寓品牌，培育成熟了輕資產長租公寓委托運營管理業務模式。

第一賣方南京朗郡由上海朗詩寓間接全資擁有，而上海朗詩寓則由上海驪寓間接全資擁有。

上海驪寓由南京鼎重投資管理顧問有限公司持有50%權益，該公司由朗詩綠色生活董事長兼非執行董事田明持有100%權益；由南京紡織品進出口股份有限公司持有26.1953%權益；由深圳市盈信國富實業有限公司持有20.1247%權益；及由三名其他股東持有3.68%權益。

南京朗郡向綠色朗詩生活承諾，北海朗潤于2023年的經審核除稅后純利（扣除非經常性損益后）根據香港財務報告準則計算不低于人民幣2660萬元。

倘若北海朗潤于2023年的實際經審核除稅后純利低于上述保證溢利，則南京朗郡需向朗詩綠色生活支付業績補償款。業績補償款的計算方式為保證溢利與實際溢利之間的差值與保證溢利的比值再乘以代價，假設北海朗潤2023年實際溢利只有2000萬元，則南京朗郡需向朗詩綠色生活支付約5000萬元的業績補償款。

據公告披露，北海朗潤及其附屬公司自2021年6月2日至2021年12月31日止期間除稅后溢利為149.85萬元。

利益博弈

即使有業績補償承諾，北海朗潤股權的收購事項進展似乎并不順利。

一再延期寄發的收購通函或許暗藏著多方利益博弈。有市場人士猜測，阻力或許來源于朗詩綠色生活投資者方面。

收購公告提到，通過收購事項，朗詩綠色生活將收購朗詩寓“長租公寓委托運營管理業務”，擴展集團的業務及服務邊界，更能夠增加新的營收及利潤增長點。

然而，這個說法未必讓投資者信服。畢竟，按照朗詩寓過往的業績表現，這實在不是一筆劃算的買賣。2019年，朗詩綠色集團將五項非地產業務剝離至控股公司朗詩集團，其中就包含了處于虧損階段的長租公寓。

朗詩集團董事長田明曾表示：“預計2019、2020年長租公寓還將產生虧損，虧損額會隨著規模擴大而逐年加大，這是站在集團股東價值較大化的角度做的一項業務的剝離”。

按照年報數據，朗詩長租公寓業務在2017年、2018年分別虧損0.44億元和1.9億元。

公告披露，北海朗潤成立后到2021年末，近7個月時間，向上海朗詩寓成員公司提供服務而產生的過往交易總額約為382.81萬元。

與2023年保證溢利相比，這個數據不太可觀。不過，在收購公告中，還提及北海朗潤與上海朗詩寓訂立經營及管理框架協議，2023-2025這三年建議年度上限為3300萬元、3600萬元，以及4000萬元。

值得一提的是，在補充協議未訂立前，若朗詩綠色生活用賬上現金完成這筆收購，則損耗過大。數據顯示，截至2022年6月30日，其手中現金及現金等價物僅約2.40億元。

兩個半月的蹉跎過后，一個新的解決方案搬上了臺面。

根據最新補充協議，南京朗郡同意收購朗詩綠色生活的間接全資附屬公司上海聯勝100%股權，以等額方式抵銷上述收購事項代價，若上海聯勝成功出售，朗詩綠色生活僅需向南京朗郡商業支付268.3萬元即可收購北海朗潤99%股權。

據了解，上海聯勝成立于2022年6月29日，目前尚未開展業務。“緊接出售事項完成前，除現金及現金等價物人民幣1.97億元外，預期上海聯勝并無其他資產及負債?！?/p>

該方案一出，朗詩綠色生活相當于用一個“空殼公司”置換了北海朗潤股權，并僅需支付合計470萬元的代價。

這樣一番資產騰挪，控股股東的意圖何在？

有一種猜測表示，朗詩綠色生活千方百計注入朗詩寓的經營管理公司，除了拓寬上市平臺業務邊界外，也有利用上市平臺為朗詩寓背書的意味。

一旦收購完成，背靠上市平臺的朗詩寓能獲得更豐富的資源與更有保證的業績，朗詩寓背后的投資者也有望獲得更可觀的投資回報。

這一點或許能從2023年北海朗潤的保證溢利窺見一斑，從2021年末的149.85萬元溢利完成到今年末2660萬的跨越，北海朗潤還有一段很長的路要走。