【天天播資訊】巴安水務股權激勵計劃被股東大會否決 曾遭監管質疑存利益輸送

中國網財經9月5日訊(記者蘇楠 葉淺)日前，巴安水務披露股東大會決議公告稱，公司2023年限制性股票激勵計劃相關三項議案全部未獲得通過。

值得關注的是，巴安水務2023年股權激勵計劃剛推出時，即因激勵對象包括原實控人張春霖的兄弟和女兒等原因收深交所關注函，并被公司第二大股東山東高創建設投資集團有限公司(以下簡稱“山東高創”)派駐董事于董事會會議中公開反對。

在爭議聲中，巴安水務2023年股權激勵計劃堅持推進。但即便公司其后重新修訂了監管質疑的部分內容，該計劃仍沒能逃過股東大會被否的結局。

巴安水務股東大會上，在原實控人張春霖股權表決權已承諾放棄的前提下，二股東山東高創或并未做出同意、反對或棄權的任何表態。經歷近兩年的拉鋸戰后，山東高創對公司的態度或相對模糊。二十余位中小股東成為否決公司2023年股權激勵計劃的關鍵力量。

實際上，2023年股權激勵計劃被否僅是巴安水務近年來經營的一個縮影。股東內斗、頻收監管函、業績持續大額虧損、負債高企，公司正持續面臨挑戰。

曾遭監管質疑存利益輸送

今年7月27日，巴安水務公告2023年股權激勵計劃草案，表示擬以定向發行的方式、1.51元/股的價格向14名激勵對象授予275萬股限制性股票，另預留65萬股待后續授予，合計擬授出限制性股票數量為340萬股。

其中，擬首次授予的14名激勵對象主要為巴安水務董事、高管、中層管理人員、核心骨干人員，單人獲授股票數量最高的前兩位分別為公司董事長張華根及事業部總經理Jenny Dehui Zhang，分別獲授100萬股、15萬股，占總授予比例分別約為29.41%、4.41%。據了解，張華根、Jenny Dehui Zhang分別為公司原實控人張春霖的兄弟、女兒。

巴安水務在公告中稱，若上述激勵對象完成業績考核指標，則可解鎖獲授限制性股票。業績考核指標分為公司層面及個人層面，其中，公司層面業績考核年度為2024年、2025年，考核指標為單一指標營業總收入，兩個年度考核目標值分別為3.50億元、4.20億元。但除目標值外，公司另設置考核觸發值，分別為2.80億元、3.36億元，并表示公司業績達到觸發值，即可解鎖80%的限制性股票。

中國網財經記者發現，巴安水務近三年來持續凈虧損超20億元，至今年中報披露時仍虧損，公司上述股權激勵計劃卻只考核營業總收入，未考核凈利潤等盈利指標，公司設定的業績觸發值及目標值相差亦較大，且自2012年至2020年連續九年公司營收均大于3億元，最高超11億元，2022年業績相對低谷時公司營收約為2.64億元，與公司設定的2024年業績考核觸發值相差不大。

從程序上而言，股權激勵計劃成功推行需通過董事會及股東大會兩項審議程序。巴安水務2023年股權激勵計劃一經推出，即遭到了來自董事會內部的反對意見。據公司公告，二股東山東高創派駐董事高山對相關議案投出反對票，他表示，向激勵對象定向發行公司A股普通股股票的方式，應該在巴安水務啟動高創集團定增之后，也更能達到激勵的目的;解禁條件只有營業收入要求還不夠，必須有2024年、2025年凈利潤方面要求。

巴安水務2023年股權激勵計劃公告第二日，深交所的關注函 “應聲而來”。在關注函中，深交所明確要求公司說明為何未設置凈利潤考核指標、業績考核目標值是否有激勵效果、設置觸發值的必要性及是否存在變相降低考核指標的意圖。此外，深交所要求公司對激勵對象包含原實控人張春霖的兄弟及女兒做出解釋，并問及是否存在利益輸送。

在收到深交所的關注函后，巴安水務重新修訂了公司2023年股權激勵計劃，并于8月15日推出該項計劃的修訂稿。中國網財經記者注意到，公司修改了深交所提及的部分質疑點。其中合計擬授出限制性股票數量為340萬股修改為285萬股，公司原實控人張春霖兄弟、董事長張華根獲授股票數由100萬股減半降至50萬股，中層管理人員及核心骨干人員獲授股票數由150萬股升至156萬股，另預留65萬股降至54萬股;公司業績考核指標刪除觸發值，僅保留目標值。

此輪修訂后，二股東山東高創派駐董事高山再次投出反對票，并表示，股權激勵的解禁條件中，一定要有凈利潤作為考核指標。對于前次所言巴安水務啟動高創集團定增相關事項，則不再提及。

近90%中小股東投出反對票

幾經波折之后，巴安水務2023年股權激勵計劃還是沒能順利推出，以股東大會被否的方式畫上句號。日前，巴安水務披露《2023年第三次臨時股東大會決議公告》稱，公司2023年限制性股票激勵計劃相關三項議案全部未獲得通過。

公告顯示，參與投票的股東共26人，代表股份約7673.68萬股，約占上市公司總股份的11.46%。中小股東25人，代表股份約3122.71萬股，約占上市公司總股份的4.66%。中國網財經記者據此計算得出，參與巴安水務此次投票的5%以上的股東共1人，代表股份約4550.97萬股，該數據與截至6月30日公司第三大股東廣東聯塑科技實業有限公司(以下簡稱“廣東聯塑”)持股數基本相同。

從股東大會投票結果來看，股權激勵相關三項議案股東投票結果基本保持一致。同意約4890.75萬股，占出席會議所有股東所持股份的63.73%;反對約2782.93萬股，占出席會議所有股東所持股份的 36.27%，無棄權票。因股權激勵相關議案為特別決議事項，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，故前述三項議案均未通過股東大會審議。

同時，巴安水務公告中小股東表決情況顯示，同意約339.78萬股，占出席會議的中小股東所持股份的10.88%;反對約2782.93萬股，占出席會議的中小股東所持股份的89.12%。據此，公司股權激勵相關三項議案反對票均由中小股東投出，公司三股東廣東聯塑或參與投票并表態同意。

據巴安水務《關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知(更新后)》，公司曾提前言明，公司持股5%以上股東張春霖已承諾放棄表決權，亦不得接受其他股東委托對該議案進行投票，但并未提及二股東山東高創表決權受限。

數據顯示，截至2023年6月30日，山東高創持股數約為6634.15萬股，持股比例約為9.94%，超出上述同意股數及反對股數。有分析表示，雖山東高創曾在董事會審議環節連番表示反對，但在股東大會環節，其或并未參與投票。疊加山東高創派駐董事高山第二次董事會審議時，未言及巴安水務啟動高創集團定增之后再行股權激勵更能達到激勵目的，山東高創對巴安水務的態度相對模糊。

8月15日，曾有投資者在深交所互動易平臺提問，如果山東高創退出，巴安水務會否引進新的投資人。對此，公司回復稱，山東高創是公司最重要的股東之一，股東間正致力于通力合作。

資產負債率高企

據悉，巴安水務專注從事環保水務行業，主營產品包括以溶氣氣浮、納米陶瓷平板膜過濾等技術為核心的水處理集成技術整體解決方案，為客戶提供污水處理、自來水處理、工業廢水處理及零排放、海水淡化、污泥處理處置、分布式能源、城市及流域生態系統、海綿城市建設等整體解決方案。

近年來，巴安水務經營業績欠佳，連續大額虧損。2020年至2022年及2023年上半年，公司分別實現歸母凈利潤約-4.70億元、-13.04億元、-3.86億元、-7192.05萬元。三年半時間里，公司累計虧損超20億元，超公司此前數年凈利潤之和。

除盈利能力外，巴安水務債務問題亦不容小覷。據公司2023年半年報，公司資產負債率約為99.10%，期末已逾期未償還的短期借款總額約為6.09億元。

巴安水務在半年報中表示，對于逾期貸款的展期，公司已取得股東對公司的資金支持的承諾，在此基礎上公司積極與銀行對接，爭取分期付款或展期工作，保證給公司運營留有充足資金。

資料顯示，截至6月30日，巴安水務第一大股東為原實控人張春霖，持股數量約為1.23億股，持股比例約為18.30%，質押占其直接持股比例約為94.44%。

二股東山東高創于2021年受讓張春霖6634.15萬股，后擬通過定增方式入主巴安水務，但未能成行。且山東高創與張春霖曾就公司控制權博弈一年多，直至今年3月29日，巴安水務在對深交所的關注函回復中官宣雙方和解，彼時公司表示，股東山東高創與張春霖的前期矛盾主要因雙方對《合作框架協議》及其補充協議的理解不一致，導致產生關于公司第五屆董事會換屆選舉的股東大會決議的訴訟糾紛，但雙方現已達成一致，以恢復巴安水務正常生產經營為首要任務。