買私教課就能成為健身房“微股東”，是投資還是消費？

成為健身房“微股東” 是投資還是消費

去健身房購買私教健身課程，還可以成為門店“微股東”，除享有健身課程外，還能獲得門店返利等多項增值權益。然而花費高價成為“微股東”后，門店卻突然通知關店解散，只能去10公里外的其他門店上課或線上上課。面對這種情況，消費者應如何維權？近日，北京市第三中級人民法院對這樣一起服務合同糾紛案作出終審判決。

法院查明，2021年9月至11月，劉女士與某健身公司簽訂《“A”會員增值服務協議》，陸續購買“微股東-燃脂課”96節并支付1.1萬余元，購買“事業合伙人-超級課”456節并支付10萬元。協議中載明：劉女士已取得會員資格并在會員有效期內向健身公司支付相應費用購買增值服務；指定門店的“微股東”權益按份銷售，每份1萬元，可獲得價值1萬元的智能健身課程、72節超級課或96節燃脂課；可獲得門店三年內的利潤回饋，每一份“微股東”權益享有0.5%的利潤回饋。關于門店“事業合伙人”權益，協議中載明：“事業合伙人”按份銷售，可獲得456節超級課；可獲得門店三年內的利潤回饋，每一份“事業合伙人”權益享有2.5%的利潤回饋；參加門店定期組織的聯誼會；享有“事業合伙人”榮譽身份及授權。

協議還約定，“微股東”“事業合伙人”并非公司法中真正意義上的股東或合伙企業法中真正意義上的合伙人，不享有股權或份額，不進行出資，也不承擔虧損，僅作為會員長期陪伴“A”品牌成長，支持健身公司運營管理；當月虧損時不分配利潤，指定門店利潤需要彌補起始日后的虧損，方可繼續進行分配。

協議簽訂后，劉女士僅上了一節健身課，也未收到門店的利潤回饋。幾個月后，門店突然通知關店解散。劉女士要求退款，但健身房不同意，并稱會在6個月后重新開店。但劉女士認為這只是門店的說辭，且該健身品牌很多分店都已經注銷跑路，維權過程中門店也沒有重開的跡象。

劉女士將健身公司訴至法院，要求退還剩余課程費用。健身房認為，劉女士支付的是“入股款”，屬于投資行為，并非購買健身課程的價款，不享有退費的權利，合同中約定的課程系入股后贈送，因此劉女士不能要求退還課程費用。

一審法院認為，《“A”會員增值服務協議》中載明“微股東”“事業合伙人”并非公司法中真正意義上的股東或合伙企業法中真正意義上的合伙人，不享有股權份額，不進行出資，也不承擔虧損，故案涉服務協議的本質依然是購買健身課程的服務合同，而非入股行為或成為合伙人。

本案中，原健身房已經關店解散，去遠在10公里外的同公司其他門店上課或線上上課屬于變更履行地址和方式，使得劉女士就近線下上課的原合同目的無法實現。因此，劉女士有權解除合同并要求退還剩余課程費用。據此，一審法院判決健身公司退還劉女士剩余課程費用11萬余元并支付利息損失。

健身公司不服一審判決，提出上訴。北京市第三中級人民法院經審理后駁回上訴，維持原判。

“微股東”未經登記不具備法律效力

負責審理該案的北京三中院法官李淼庭后表示，依據民法典規定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務，在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同；合同解除后，尚未履行的終止履行，已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。

本案中，劉女士支付費用后，雖名為“微股東”“事業合伙人”，但究其實質，健身公司并未將劉女士變更為工商登記中的股東，享受公司法上的股東權益，而是以此誘使劉女士高價買課。根據雙方簽訂的服務合同及履行過程分析，其實質依然是提供健身服務，因此，法院將本案性質確定為服務合同糾紛，并根據劉女士上課情況認定應退還的費用。

“當前，不少健身機構在給消費者推銷健身課程或其他服務時，聲稱有新的服務方式，包括成為‘微股東’‘合伙人’等，可以入股、分享利潤、贈送服務等，此時消費者應特別提高警惕，很可能是一種誘使消費者高價買課的陷阱。”李淼提醒，消費者應仔細審查合同條款是否與經營者陳述相符，可能存在經營者承諾已“入股”，但在合同條款中寫明“并非真正意義上的股東”的情況。

此外，經營者所謂的“分紅”或享受利潤往往會被附加苛刻的條件，并且商家收益信息通常不公開或未經第三方審核，使得雙方約定的權益無法公正兌現。李淼表示，這類服務往往金額較高，消費者一次性交納高額費用后，經營者將門店關閉，使得消費者既無法享受應有的健身等服務，亦無法享受合同約定的增值服務。因此，消費者應該增強防范意識，謹防消費陷阱，經營者亦應誠信合法經營，提供優質服務。